股权转让故事多（上）
京悦·说法 [www.jingyuelaw.com] 北京市京悦律师事务所
理由找不好，等于没有找 这是一个悲伤的故事。 大林药业公司注册资本100万元，有三个股东，分别是小木持股20%、小林持股20%，小森持股30%，案外人（待会儿退场）无名氏持股30%。2013年的某一天，小森和小木签订股权转让协议。协议约定，小森将自己持有的大林药业30%的股权以30万元价格转让给小木。同日，小木又和案外人无名氏签订股权转让协议，约定将自己持有的大林药业10%的股份以10万元的价格转让给无名氏。 在去工商办理完股权变更手续之后，大林药业的股权结构变化为：小木持股40%、小林持股20%、无名氏持股40%。 之后，小木和无名氏召开股东大会，股东大会通过小林药业的增资决议。增资后，小木持股19.375%。无名氏持股49.375%、小林持股1.25%。 小林此时明显感觉不对了，自己从持股20%，变成了持股1.25%的小可怜。于是，小林向法院提起诉讼，要求法院撤销小木与小森的股权转让协议，理由是，小木和小森签订这份股权转让协议，目的是为了稀释小林的股权，属于恶意串通损害第三人利益的情形，应被确认无效。 经过两审，法院最终驳回了小林的诉讼请求，法院认为该股权转让协议是有效的。
 我们先看法院的裁判逻辑 首先 我们先复习一下，涉诉的股权转让协议发生在小木和小森之间。股权转让前，小木和小森各自持股比例分别为20%和30%，股权转让后，他们的持股比例变更为40%和0。 所以这个股权转让协议导致的结果是小木持股比例增加，小森丧失股东资格。而苦主小林，股权比例并未受到任何影响，换句话说，小林和小森之间的股权转让，并没有给小林的持股比例带来任何影响。 其次，小林的股权持有比例从20%降至1.25%，是因为股东会决议增资，无论增资程序甚至股东会决议的程序是否合法或有瑕疵，本质上，小林的股份骤降，和小木与小森的股权转让行为没有直接关系。 最后 小木和小森之间的股权转让协议，并没有影响到小林在公司的表决权。因为小林的股权也未因这份股权转让协议发生变化，小林的股东权益也未因这份股权转让协议而被影响。也许，小木、无名氏两个股东达成了统一战线，但他们通过收购公司股权来扩大自己的表决权，这并不被法律所禁止。 归根到底，小林说他们恶意串通损害自己利益，也没拿出切实的证据来证明，没有证据，都算猜测。 此时可能有人会说，这明显是小林的律师不给力啊，小林作为公司股东，享有优先购买权，他们没征求小林意见就把股权转让了，用这个点去打官司就能赢。  下一期我们再说，这个主张能不能行得通。  京悦·说法 www.jingyuelaw.com 特别声明 本微信公众号原创文章仅为交流目的，不得视为京悦律师事务所或其律师出具的任何形式之法律意见或建议。如需转载或引用原创文章的任何内容，请私信沟通授权事宜。如需法律意见或法律服务，请拨打010—62273128与本所联系。 |
