听孟杰律师讲税的故事：亏损5000万，为何还有人抢着买

我问他：这家公司干净么，有负债、有纠纷么？注册资本是多少？答曰：公司倒挺干净，好像确实没有负债、纠纷啥的，但是5000万的注册资本全部亏完了吖。

说到这儿，我就明白了，一家干净的亏损公司，抢手是很正常的吖，因为可以给买家省很多很多很多的“税”啊！具体怎么节税，后面会跟大家分享。

于是，我们聊起了“税的故事”，我把一些有趣的故事和实用的技能，写来跟大家分享下。

这是一个真实的故事。

一家公司在上市前夕，老板突然收到几年前被开除的财务的电话，他只说了三句话：王总恭喜吖，听说公司马上要上市了；我手里有公司10年的账本；我买房还差200万。就这三句话，可真是让王总寝食难安吖。

显然，财务是以公司账目来要挟他拿出200万，但是200万不是小数目吖，谁赚钱也不容易，凭什么白白要给你？

可是，如果不给，他手里可是有公司10年的账本吖，这要真是给扔到税局大院里，查出公司的财务问题，别说上市要泡汤，那可是要坐牢的！

思来想去不知如何是好，于是王总跟夫人说了这事，谁知王夫人是性情中人，二话不说，直接报警，称有人敲诈勒索。这下可好了，估计接下来的故事大家都猜到了。

果然，“公司财务不是老板的心腹，就是老板的心腹之患”吖。

这就应了流传已久的那个笑谈，税务想稽查，有两个最轻松的渠道：小三反目举报；会计出逃投诚。

但，这是在从前。

而在目前的“金税三期”项下，税局只要盯上你，分分钟查个底朝天。

“金税三期”是啥呢，可以说它是政府掌控民众财产信息手段的集大成者，是国家装在企业内部的进销存管理软件。

“金税三期”的威力有多大呢：

①追踪所有企业的进销存记录；

②对商品进行税务编码（想想看现在买件衣服还能开成办公用品么）；

③五证合一，税务、工商、社保、统计、银行；

④动态数据比对（同行业同时期对比，卖出货物与消耗的电量、水量是否一致，超出正常范围将自动预警）。

什么意思呢，就是你向谁买了多少东西，买的什么型号的；然后你把东西卖给了谁，卖了多少；你们公司有多少员工，用了多少水，用了多少电，国家都是一清二楚的！

打个比方吧。张总和王总两家公司同行业，员工人数差不多，但是张总每年的利润是2000万，王总的只有300万，王总公司整体的收入就比张总低那么多。

那么“金税三期”项下，不管王总公司的账做的多么天衣无缝，国家照样有办法戳穿他美丽的外衣。

再来说说“税收黑名单”。根据国家税务总局发布的《重大税收违法失信案件信息公布办法》（2019年1月1日起施行），逃避追缴欠税10万元以上，或者虚开增值税专用发票而不管金额大小（其他黑名单情形不再列明），便可列为黑名单，向社会公布相关信息，并将信息通报相关部门，共同实施严格监管和联合惩戒。

什么意思呢，只要进入黑名单，税局就和银行、工商、海关、证券、公安、房管、民航、铁路、教育等部门联合监管、惩戒，黑名单人员坐不了飞机、上不了高铁、买不了房子、贷不了款项、出不了国门、考不了大学！

说到这里，不得不感叹，这真的是史上控制力最强的一届政府。

此行为涉嫌刑事犯罪，挪用资金罪+职务侵占罪。这两个罪名可以说口袋罪，基本都能装进去，实践中极为常见。蒸功夫原董事长蔡达标就是典型代表，最终挪用资金罪+职务侵占罪被判14年。

有人问，那我不直接转钱，我走一个合法的财务手续，做成借款，是不是就没有问题了呢？并不是！

依据《财税【2003】158号》第二条，股东从公司借款，每年12月31日前得还进公司，不还又没有用于公司经营，则视为分红，后果就是要交个人所得税，还会产生滞纳金、罚款。

例如，张总累计从公司借出2亿元，若未能及时向公司还款或者用于公司经营，则需要：

补交个人所得税：2亿*20%=4000万元；

每日的滞纳金：4000万*万分之五=2万元（每天）；

罚款=4000万*（0.5倍至5倍）=最高可罚2亿元。

国家对虚开增值税专用发票行为的打击力度非常之大，虚开税款达到5万就够入刑了，50万则三年起，250万10年起，实践中一般每多一万刑期多一个月。

虚开增值税专票包括四种情形：我为他人虚开、为自己虚开、他人为我虚开、介绍他人虚开。

例如B公司向A公司购买设备，没开发票，后来B公司又将设备卖给C公司，C公司需要发票。B公司就跟A公司说，反正我也没要你开发票，那你直接开给C公司吧，于是A公司给C公司开了发票。

那么，A公司就是为他人虚开发票，B公司就是介绍他人虚开，C公司就是让他人为我虚开。那么三个老板、三个财务、三个业务员都要受牵连。

前几天，还有一位做企业的朋友问我，能否用别人的名义来收公司款项以隐瞒公司收入。

我的答复是：你能想到的人家税局早想到了。

要知道，“金税三期”项下，但凡个人账户与企业账户有频繁双向大额资金往来的，都在监控范围之内，会自动提示。

下列行为都属于可疑交易，会自动提示、瞬间监控：

①短期内资金分散转入、集中转出或集中转入、分散转出；

②资金收付频率及金额与企业经营规模明显不符；

③资金收付流向与企业经营范围明显不符；

④相同收付款人之间短期内频繁发生资金收付；

⑤长期闲置的账户原因不明地突然启用，且短时期内出现大量资金收付；

⑥存取现金的数额、频率及用途与其正常现金收付明显不符；或个人银行结算账户短期内累计100万元以上现金收付。

⑦ 频繁开户、销户，且销户前发生大量资金收付。

近年来，身份信息联网、工商信息联网、不动产实名联网、一家银行仅办一张一类卡、多证合一、全面营改增国地税合并、社保入税银税互动、手机信息实名登记联网、办税信息实名联网、银行信息联网等逐步实现，其实我们每个人在政府面前都已然变成了透明人。

显然，大数据背景下，我们都身处于“税威慑”时代。有人问为什么我还感觉不到呢?是因为我们普通人体量还太小。

“税威慑”就像在很远的地方放了一门大炮，我不打你，是因为你还不够资格，但我随时保持合法向你开炮的权利。

所以，每一家企业和企业主都应当明白，“金税三期”项下，所有的偷税漏税都是掩耳盗铃。

新时期的税务筹划，只能也必须是充分运用所有的税收优惠政策，穷尽一切合法手段为企业节税。

今天就先和大家分享几种常用的节税方案。

回到文章开头。那家公司注册资本5000万已经亏完了，正常来说，是一文不值，那到底为什么有人要花300万还得抢着买这家公司呢？

我们来看看玄机在哪里。

依据《中华人民共和国企业所得税法》第18条，企业纳税年度发生的亏损，准予向以后年度结转，用以后年度的所得弥补，但结转年限最长不超过5年。

如果我的公司盈利6000万，那么要缴纳1500万的企业所得税。

但是如果我买下这家亏损公司，将来赚钱的合同我都用它来签，赚的钱我就用来弥补亏损，只要我亏损没弥补完，那么我一分钱的税都不用交。

最后，弥补完了，我是不是就可以把公司注销，把注册资本金5000万拿回来？

拿回这5000万需要交纳个人所得税么？没有溢价，当然不用交吖！这样好的买卖，当然要抢的呀。

举个例子。A商贸公司，每年营业额1000万，假设毛利30%，净利20%。

那么，其税负成本如下：

增值税：48万=300万*16%；

城建教育附加：5.67万=48万*12%；

企业所得税：50万=200万*25%；

个人所得税：30万=（200-50）*20%。

税负总计为：133.67万元。

但是，假如我们把它拆分为两家公司B和C，每家公司分流500万，利润各100万。则B和C均变成小规模纳税人，增值税为营业额的5%。

同时，依据2019年1月9日国务院常务会议针对小微企业再次推出（《财税【2018】77号》文已经针对小型微利企业减按50%计应纳税所得额，税率按照20%计算）的普惠性减税措施（这一措施将惠及95%的企业，其中98%为民营企业），对年应纳税所得额不超过100万的部分减按25%计入应纳税所得额，税负即降为5%。（实施期限为2019年1月1日起三年）

那么B公司的税负成本如下：

增值税：15万=500万*3%；

城建教育附加：1.8万=15万*12%（小规模可减半）；

企业所得税：5万=100万*5%；

B+C两家的税负总计为：43.6万=2*（15+1.8+5）万元。

节约税负成本：90.07万=133.67万-43.6万。

有没有发现我这次没有计入个人所得税？是因为我只要在设立公司时对股权架构设计下，就可以省掉个税。

怎么设计呢，我只需要在B和C上面设立一家持股公司，让老板间接持股B和C。持股公司不经营，只作为老板的替身和钱包，用来沉淀资金、投资、购置资产。

这样B和C每年的分红会源源不断的进入持股公司。

而依据《企业所得税法》第26条第2项规定“符合条件的居民企业之间（公司对公司，不包括合伙企业、个人独资企业）的股息、红利等，免缴企业所得税”，这些分红不需要缴纳企业所得税！

有人疑惑啦，这些钱不能进入老板的手里呀，那请问持股公司里面的钱能否买车买房，房车老板能不能用?当然能用，而且持股公司不经营，其名下的资产就不会产生风险。

钱沉淀在持股公司，当然也省下了个税。

下面跟大家分享一个非常非常经典的案例。

设备公司A每年的研发费用4000万元，但是这4000万元没有发票，没法抵扣，这在财务上是非常可惜的事，怎么办呢？

我们就建议设备公司将整个研发团队开除，然后成立一家研发公司，从研发公司购买软件。

这样，研发公司可以开出的增值税专票就是551.72万=3448.26*16%（3448.26是不含税价，4000万是含税价）。设备公司拿到这551.72万的进项票，马上就可以用来抵扣了！

有人又疑惑啦，虽然你设备公司能抵扣了，可是研发公司又承担了16%的增值税吖。

玄机就在这里，研发公司属于软件行业，国家有税优政策，即16%里面超过3%的部分即征即退，实际上研发公司只承担了3%的税，又节省税负448.27万=3448.26万*13%。而且退的448.27万不需要缴纳企业所得税。

而且呢，软件公司是可以申请高新技术企业的，高新技术企业的企业所得税税率只有15%，相比25%，又省下了10%。

还有呢，研发费用是可以加计扣除的，什么是“加计扣除”呢？也就是说你明明只花了100元的费用，但是我可以允许你按照175元计成本费用。是不是又省下一笔税负。

再有呢，卖出设备是不是我还得教给你设备怎么用呢？那我们就可以在卖设备时拆为两份合同，比如1000万的设备合同拆为800万的裸设备和200万的服务，而软件服务的税率是6%而不是16%，这就又省掉10%的税负成本。

虽然讲过很多遍，但是写到这里还是忍不住感叹，充分利用税优政策，真的可以给企业省掉很多很多税负成本呀！

我接触过的另一个税筹案例，从这个案例里，我就深刻体会到，不懂税务筹划是多么多么可怕。

张总100%持股一家公司，注册资本1000万，公司名下有一块土地价值5000万，公司负债3000万。现在张总不想干了，而王总相中了这块地。

大家知道，如果直接买地成本太高，于是王总想直接买下股权，这样公司名下的地就归王总了。

于是王总跟张总说，我花5000万买你的股权，但是你收到股权转让款后马上还上那3000万债务。

于是张总去咨询他的军师，军师就给张总分析：公司一直是你经营的吧，3000万是你欠下的吧，人家王总只想要这块地吧，那人家肯定不愿意给你还债吖，那你就自己还呗，于是张总就同意了。

但是大家知道么，如果这样交易，张总要多缴600万的个人所得税！而王总就更冤，要多缴750万的企业所得税！

其实，只需要改变下交易模式，就可以避免这种巨额税务成本的浪费。

那么怎么改变交易模式呢，限于篇幅关系，我会在以后的文章中跟大家分享。

其实，合法的节税措施还有很多，比如选择正确的交易模式卖房卖地、拆分销售行为和运输服务、合理安排企业间的借贷、老板合理给自己发工资、合理利用税收洼地、合理利用捐款政策、合理安排职工教育经费投入、合理抵扣设备费用、适当雇佣残疾人等等，有机会以后慢慢跟大家分享啦。

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