股权转让故事多(上)

京悦·说法

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北京市京悦律师事务所





理由找不好,等于没有找


这是一个悲伤的故事。


大林药业公司注册资本100万元,有三个股东,分别是小木持股20%、小林持股20%,小森持股30%,案外人(待会儿退场)无名氏持股30%。2013年的某一天,小森和小木签订股权转让协议。协议约定,小森将自己持有的大林药业30%的股权以30万元价格转让给小木。同日,小木又和案外人无名氏签订股权转让协议,约定将自己持有的大林药业10%的股份以10万元的价格转让给无名氏。


在去工商办理完股权变更手续之后,大林药业的股权结构变化为:小木持股40%、小林持股20%、无名氏持股40%。


之后,小木和无名氏召开股东大会,股东大会通过小林药业的增资决议。增资后,小木持股19.375%。无名氏持股49.375%、小林持股1.25%。


小林此时明显感觉不对了,自己从持股20%,变成了持股1.25%的小可怜。于是,小林向法院提起诉讼,要求法院撤销小木与小森的股权转让协议,理由是,小木和小森签订这份股权转让协议,目的是为了稀释小林的股权,属于恶意串通损害第三人利益的情形,应被确认无效。


经过两审,法院最终驳回了小林的诉讼请求,法院认为该股权转让协议是有效的。





我们先看法院的裁判逻辑


首先

我们先复习一下,涉诉的股权转让协议发生在小木和小森之间。股权转让前,小木和小森各自持股比例分别为20%和30%,股权转让后,他们的持股比例变更为40%和0。


所以这个股权转让协议导致的结果是小木持股比例增加,小森丧失股东资格。而苦主小林,股权比例并未受到任何影响,换句话说,小林和小森之间的股权转让,并没有给小林的持股比例带来任何影响。


其次,小林的股权持有比例从20%降至1.25%,是因为股东会决议增资,无论增资程序甚至股东会决议的程序是否合法或有瑕疵,本质上,小林的股份骤降,和小木与小森的股权转让行为没有直接关系。

最后

小木和小森之间的股权转让协议,并没有影响到小林在公司的表决权。因为小林的股权也未因这份股权转让协议发生变化,小林的股东权益也未因这份股权转让协议而被影响。也许,小木、无名氏两个股东达成了统一战线,但他们通过收购公司股权来扩大自己的表决权,这并不被法律所禁止。


归根到底,小林说他们恶意串通损害自己利益,也没拿出切实的证据来证明,没有证据,都算猜测。


此时可能有人会说,这明显是小林的律师不给力啊,小林作为公司股东,享有优先购买权,他们没征求小林意见就把股权转让了,用这个点去打官司就能赢。







下一期我们再说,这个主张能不能行得通。



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