股权转让故事多(下)

京悦·说法

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北京市京悦律师事务所





对内对外区别大


回忆一下上期的故事吧。


大林药业公司注册资本100万元,有三个股东,分别是小木持股20%、小林持股20%,小森持股30%,案外人(待会儿退场)无名氏持股30%。2013年的某一天,小森和小木签订股权转让协议,协议约定,小森将自己持有的大林药业30%的股权以30万元价格转让给小木。同日,小木又和案外人无名氏签订股权转让协议,约定将自己持有的大林药业10%的股份以10万元的价格转让给无名氏。


在去工商办理完股权变更手续之后,大林药业的股权结构变化为:小木持股40%、小林持股20%、无名氏持股40%。


之后,小木和无名氏召开股东大会,股东大会通过小林药业的增资决议,增资后,小木持股19.375%。无名氏持股49.375%、小林持股1.25%。





小林以小木小森恶意串通损害自己利益为由,要求法院确认小木和小森的股权转让协议无效,被法院驳回。有人支招说,小木小森之间转让股权,没有征得小林同意,是侵害了小林的优先购买权,用这个理由诉,就行了。


不行。


法律是这样规定的。我国公司法》第七十一条:有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。



大林药业是一家有限责任公司,有限责任公司之间的股权转让分为两种,一种是公司股东之间相互转让,另一种是公司股东将股权转让给公司股东以外的人。对于公司股东将股权转让给股东以外的人,才存在优先购买权的问题。小木、小林、小森和无名氏都是大林药业的股东,小森将股东转让给小木、小木将股权转让给无名氏,都是公司股东之间的转让行为,除非公司章程另有规定,不然这两次转让都不存在小林的优先购买权问题,自然也就不存在侵害小林优先购买权的问题。


当然,至于小木小林小森和无名氏时间,在那段时间里究竟发生了什么故事,恐怕只有他们自己知道了。



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